
【案情回顾】
王某、李某、张某约定共同开办一家餐馆,各出资20万元,王某负责日常经营,是餐馆的负责人,李某和张某只参与分配而不参与经营劳动。开业2年后,餐馆亏损严重,李某撤回了出资,并要求王某和张某出具了“餐馆经营亏损与李某无关”的字据。餐馆欠林某货款12万元逾期未还,林某将餐馆和王某起诉至法院。王某要求李某和张某共同承担责任,李某认为自己不参与经营,且王某和张某出具了“餐馆经营亏损与李某无关”的字据,欠款与李某无关。李某的说法是否成立?
【律师分析】
1.王某、李某、张某均为餐馆合伙人
根据《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第46条规定:“公民按照协议提供资金或者实物,并约定参与合伙盈余分配,但不参与合伙经营、劳动的,或者提供技术性劳务而不提供资金、实物,但约定参与盈余分配的,视为合伙人”。李某与张某只参与盈余分配,不参与经营劳动,视为合伙人。
2.李某对退伙前的债务承担连带责任
根据《民通意见》第53条规定:“合伙经营期间发生亏损,合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的,退伙人对原债务,应当承担清偿责任;退伙人已分担合伙债务的,对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。”本案中,即使王某和张某出具了“餐馆经营亏损与李某无关”的字据,李某仍应对退伙前的合伙债务承担连带责任。合伙人之间可以约定内部分摊的比例,但不能对抗债权人。若林某的货款发生在李某退伙之前,李某要与其他合伙人一起对林某承担连带责任。