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侵犯优先购买权,股权转让合同有效吗?
来源:九度原创 | 作者:孙艳慧 | 发布时间: 2022-05-13 | 16 次浏览 | 分享到:
【案情回顾】

小张、小王和小孟是A有限责任公司的股东,小张与小周签订股权转让合同,将自己在A公司全部股权转让给小周。在办理股权转让手续前,小王得知小张要转让股权的消息,认为小张没有通知其他股东就签了股权转让协议,该协议是无效的,小张不能转让股权。那么小张和小周签订的股权转让协议有效吗?

【案情回顾】

小张、小王和小孟是A有限责任公司的股东,小张与小周签订股权转让合同,将自己在A公司全部股权转让给小周。在办理股权转让手续前,小王得知小张要转让股权的消息,认为小张没有通知其他股东就签了股权转让协议,该协议是无效的,小张不能转让股权。那么小张和小周签订的股权转让协议有效吗?

【律师解答】

1、该协议是有效的。

根据《民法典》的相关规定,主体适格、双方意思表示真实,且不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗的民事法律行为均有效。本案中小张和小周自愿签订股权转让协议,双方协议符合法律规定。所以双方签订的股权转让协议真实有效。

2、其他股东如何保护自己的优先购买权?

根据《公司法》的七十一条规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”

本案中,为保护原股东小王和小孟的优先购买权,如小王和小孟在知道股权转让这件事30天内,以股权转让协议中同等条件要求购买小张的股权,那么该股权应由小张或小孟优先购得。小周可以根据和小张签订的股权转让合同,向小张主张违约责任。所以对外股权转让这件事还是有必要告知其他股东,最好留下书面痕迹。

【拓展链接】

那么,如果其他股东既不想购买小张的股权,也不想让小张向他人转让股权,可以吗?

当然不可以,《公司法》七十一条明确规定,不同意转让的股东应当购买转让的股权,不购买的,视为同意转让。