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董事会决议撤销总经理需要理由吗?
来源:九度说法 | 作者:pmo116221 | 发布时间: 2019-12-02 | 6 次浏览 | 分享到:

【案情介绍】

A公司共有李某、葛某、王某三位股东,三位股东共同组成董事会,由葛某担任董事长,另两人为董事。李某担任总经理。A公司的公司章程规定:董事会行使包括聘任或者解聘公司总经理等职权;董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效;董事会对所议事项作出的决定应由全体三分之二以上的董事表决通过方才有效。

2015 8 18 日,A公司董事长葛某召集并主持董事会,三位董事均出席,会议形成了鉴于总经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股,造成巨大损失,现免去其总经理职务,即日生效等内容的决议。该决议由葛某及王某签名,李某未在该决议上签名。李某认为A公司免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立,且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定,向法院起诉请求撤销该董事会决议。李某的请求能否得到法院支持呢?

【作者解答】

一、A公司该次董事会的召集程序、表决方式及决议内容不违反法律规定,不应被撤销

根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定,董事会决议可撤销的事由包括:一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程;二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程;三、决议内容违反公司章程。

首先从召集程序看,A公司于2015 8 18 日召开的董事会由董事长葛某召集,三位董事均出席董事会,该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。

其次从表决方式看,根据A公司章程规定,对所议事项作出的决定应由全体三分之二以上的董事表决通过方才有效,上述董事会决议由全体三位董事中的两名表决通过,故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。

再次从决议内容看,第一,董事会决议内容是总经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股,造成巨大损失,现免去其总经理职务,即日生效。解聘李某总经理职务的决议内容本身也不违反法律法规和公司章程的规定,是为了公司利益。

二、根据公司意思自治原则,董事会决议解聘李某总经理职务不需要理由和依据

公司法尊重公司自治,公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整,司法机关原则上不介入公司内部事务。从A公司的公司章程中可以看出,并未对董事会解聘公司经理的职权作出限制,也未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因。所以即使董事会解聘李某的总经理职务没有任何理由,也不属于司法机关应予调整的范畴。更何况在本案中,董事会鉴于李某私自动用公司资金在二级市场炒股,给公司造成巨大损失,解聘其总经理的职务,符合公司利益。

综合以上观点,A公司董事会行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定,符合法律法规和公司章程的规定,李某请求撤销董事会决议的诉讼请求无法得到支持。