我们都知道，现在公司注册资本登记制度是“认缴制”，也就是说公司注册成立的时候，股东可以仅登记认缴的金额和认缴期限，而不必须实际缴纳注册资本，那么在未实缴注册资本的情况下，转让股权就会隐含一定风险。 

【案例回顾】 

2014年8月，甲、乙共同出资设立A公司，注册资金300万元，甲认缴出资180万，乙认缴出资120万，认缴出资期限均为2018年11月1日，认缴期届至后，乙实缴了120万，甲未实缴出资。2019年1月，甲将其所持的A公司60%股权以100万元的价格转让给丙。当月，A公司因欠张某材料款被张某诉至法院，后被判决向张某支付材料款及违约金共计160万元，执行中发现A公司没有可供执行的财产，张某遂起诉甲和丙，要求甲在未出资的180万元本息范围内对公司不能清偿的160万元债务承担赔偿责任，丙承担连带责任，张某的请求能否获得支持呢？ 

【律师分析】 

1、甲应向张某承担该160万元债务的赔偿责任 

股东应按公司章程规定按时足额缴纳出资，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”这是股东未出资或未足额出资时应对债权人承担的责任。本案中，当认缴期限届至后，甲并未按约定出资180万元，所以应在未出资的180万元本息范围内内向张某承担赔偿责任。 

2、丙应与甲承担连带赔偿责任 

依据《公司法司法解释三》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”可见，受让人对于瑕疵出资明知或应知，股权转让方应与受让方同时对未履行出资部分承担连带责任。本案中，甲在未实缴出资180万元的情况，将股权转让给丙，张某起诉丙在甲未实缴出资的本息范围内承担连带责任，应该得到法院支持。 

3、若丙承担赔偿责任后，可以向甲追偿 

《公司法解释三》第十八条第二款规定：“受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”这是给受让人的救济途径。也就是说，如果丙实际承担了对张某160万债务的赔偿责任，其可以向甲进行追偿，只要丙和甲的股权转让协议中未约定不能追偿的条款。